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2016年第一次股票发行方案
更新日期:2016-11-22 浏览次数 :
证券代码: 837515        证券简称:世纪股份公告  编号:2016-013        山东世纪装饰工程股份有限公司 (住所:济南市泺源大街229号金龙大厦东楼21层)
2016年第一次股票发行方案     主办券商 (住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼、28A02单元)   二零一六年十一月
声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录 一、公司基本信息 二、发行计划. (一)发行目的. (二)发行对象及现有股东的优先认购安排 (三)发行价格及定价依据. (四)发行股份数量及预计募集资金总额 (五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响. (六)本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺 (七)募集资金用途 (八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 (九)本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的事项 (十)本次发行不涉及主管部门批准、核准或备案事项情况 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (一)公司与控股股东的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况. (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 (三)本次发行相关的特定风险 四、其他需要披露的重大事项 五、中介机构信息 (一)主办券商 (二)律师事务所 (三)会计师事务所 六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明   释义 本股票发行方案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
公司、世纪股份 山东世纪装饰工程股份有限公司
股东大会 山东世纪装饰工程股份有限公司股东大会
董事会 山东世纪装饰工程股份有限公司董事会
监事会 山东世纪装饰工程股份有限公司监事会
高级管理人员 公司总经理、公司副总经理、财务总监、董事会避暑
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
公司章程 山东世纪装饰工程股份有限公司章程
股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公装 公共建筑装饰装修
家装 住宅装饰
主办券商、安信证券 安信证券股份有限公司
会计师事务所 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所、公司律师 北京德恒(济南)律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
 
 

一、公司基本信息

(一)公司名称:山东世纪装饰工程股份有限公司 (二)证券简称:世纪股份 (三)证券代码:837515 (四)注册地址:济南市泺源大街229 (五)办公地址:济南市市中区泺源大街229号金龙大厦东楼21F (六)电话:0531-86121626 (七)传真:0531-86939806 (八)电子邮箱:scdpcw@126.com (九)法定代表人:姬长武 (十)董事会秘书:吴婷婷

二、发行计划

(一)发行目的

本次股票发行主要为公司发展补充流动资金,主要用于工程项目原材料的采购、广告宣传费、职工薪酬福利以及公司日常流动资金。

(二)发行对象及现有股东的优先认购安排

1、现有股东的优先认购安排 公司章程未对股东优先认购权做出另行规定,本次股票发行在册股东姬长武、姬广飞、王晓雷、杜晓寒、李学东、李全峰、曾庆堂七名股东自愿放弃山东世纪装饰工程股份有限公司2016 年第一次股票发行方案优先认购权,并出具了承诺函。本次股票发行对象中若存在姬长武、姬广飞、王晓雷、杜晓寒、李学东、李全峰、曾庆堂认购的情形,皆以投资者身份参与本次股票发行,不行使优先认购权。 2、发行对象: 本次股票发行未确定发行对象。公司股票发行对象包括:符合《非上市众监督管理办法》以及 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。本次新增投资人数合计不超过35人。

(三)发行价格及定价依据

本次股票发行的价格为每股人民币5.00元至6.00元之间,本次股票的发行对象以现金认购。 本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、公司的商业模式、成长周期、每股净资产等多种因素。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行股票的种类为人民币普通股。 本次拟发行股票不超过100万股(含100万股),拟募集资金总额不超600万元(含600万元)。

(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

本次股票发行董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 公司自挂牌以来未发生过分红派息、转增股本的情形,不存在除权、除息情况对公司本次发行价格产生影响的情形。

(六)本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺

本次发行的股票无特别限售安排。担任公司董事、监事、高级管理人员的发行对象所认购的新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行限售和转让。如认购方自愿做出限售的,具体期限以认购协议为准。本次股票发行完成并经全国中小企业股份转让系统备案后,新增股份进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

(七)募集资金用途

1、前次发行募集资金的使用情况 公司自挂牌至今,除本次发行外,尚未发生过募集资金情形,不存在前次发行股票募集资金的情况。 2、本次股票发行的募集资金用于补充公司流动资金及经董事会或股东大会批准的其它合法用途。 公司目前正处在快速发展阶段,需要充分的运营资金对业务的扩展进行支持,而公司现有的运营资本难以维持后续的业务规模和发展规划,因此公司对流动资金需求量加大。如果继续以原有的银行抵押贷款模式补充流动资金,会继续增加公司资产负债率。本次股票发行募集资金用于补充日常运营资金,可以提高公司资金实力,降低公司资产负债率,改善公司财务状况,缓解资金压力,提高公司综合竞争力。本次募集资金使用计划如下:
序号 用途 预计使用募集资金金额(万元)
1 原材料采购 420
2 广告宣传费 60
3 员工薪酬福利及日常经营费用 120
合计 600
董事会可以根据本次补充流动资金的实际使用情况,在100万金额内对本次补充扣动资金在规定的用途之间进行调整。 1)必要性分析 根据我国《国民经济行业分类与代码》,公司从事的建筑装饰行业,位于建筑业整体链条的下游。建筑装饰集产品、技术、艺术、劳务工程于一体,比传统的建筑业更注重艺术效果和环境效果,具有适用性、舒适性、艺术性、可变性、多样性和重复更新性等特点。与土木工程建筑业、建筑安装业等一次性完成工程业务不同,每个建筑物在其使用寿命周期内都需要进行多次装修,比如酒店类装修周期通常为5-7 年,其他建筑物的装修周期通常不超过10 年。因此,建筑装饰行业具有需求可持续性的特点。 近年来,建筑装饰行业随着中国城市化的快速发展也逐渐发展起来。特别是公装从一个小行业逐渐发展成为以万亿元为计量单位的庞大产业。公开数据显示,2015年,建筑装饰行业总产值达到3.4万亿元,其中公装占比52.3%,达到1.74万亿元。虽然2016年行业增速放缓,但由于我国既有建筑的基数大,装修改造比例很高,市场仍处于整体扩张的态势之中,全年预计仍有所增长。随着市场的进一步扩张,行业整合及转型变得尤为重要。 公司清醒地意识到建筑装饰产业转型升级遵循的两个规律:一方面来自自身发展的需求,另一方面也来自客户需求的不断提升。目前来看,“互联网+”和“智装”升级成为转型的两个方向。公司在行业中累积的丰富经验以及对行业产生的使命感,使我们深刻意识到,只有深入行业,整合产业链资源,从服务和流程入手,方可推进行业的“互联网+”进程。而智装融合不仅是大势所趋,更是市场发展的新阶段,这也正是公司未来发展的方向。 = 1 \* GB3“互联网+”与传统行业融合的新商业模式 公司现阶段在利用互联网拓宽营销渠道的同时,也在尝试利用互联网技术打造先进的信息化平台,提升经营及管理水平。在着力提高公装业务的基础上,公司瞄准普通家装市场,在国家宏观政策的利好下,利用互联网O2O模式和前沿信息技术,从标准化与应用化生活方式的研发入手,推出硬装、软装、家具、家电一体化的家装解决方案。公司未来将继续投入研发移动端应用程序,将涵盖线上运营、品牌推广、产品研发、供应链整合等功能。 = 2 \* GB3“家居智能化”技术的研发与应用 在物联网和人工智能时代,产品的智能化已经成为趋势,公司在突破传统行业发展瓶颈的阶段,将智能家居作为公司目前研究的首要目标。并从安保、电话、影音、空调、灯光等几大子系统着手,与下游企业密切合作,将高科技和信息技术广泛应用于公司的项目中,为传统家居赋予了具有智慧的生命力,并将“为客户提供更加轻松、有序、高效的现代生活环境”作为公司价值观和使命感。 公司自身经营状况良好,发展步入正轨,业绩逐渐向。20167月份截至到目前,公司已签订项目合同2400万元,预计2016年营业收入同比增长20%。公司在挂牌后,社会知名度与行业影响力明显增加,在与老客户加强合作的基础上,公司将业务范围拓展到餐饮、酒店等新的领域。通过对人力资源以及业务流程的合理调整,公司无论在项目前期规划设计以及后期施工管理,都有了显著地进步。随着政府对新建商品房精装修的要求,公司将加强与大型地产商的合作,这也为公司业绩的持续增长提供保障。 随着公司的发展,除人力资源成本与广告宣传费用明显增加,对于项目上的投入更加明显。截至 2016 9 30 日,公司未经审计的合并报表资产负债率为 47.45%,相比2015930日的资产负债率42.53%明显上升。公司日常运营需要大量的资金,自有资金暂时不能满足,主要依靠工程项目回款、银行借款,因此导致资产负债率较高。若继续通过债权融资解决资金约束问题,公司的资产负债率将进一步上升,财务费用也将进一步增加,不利于公司业务的稳健经营。作为轻资产运营特点明显的企业,公司在银行借款等债务融资方面遇到较大的困难。通过股票发行的股权融资方式,将能有效解决公司的资金约束问题,使公司更好的积聚和整合业内资源,因此成为本公司业务发展的战略选择。综上所述,公司认为本次发行股份募集资金在补充流动资金的基础上,利于推进公司在未来发展的计划,具有充分的必要性和可行性。 2)测算过程 公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和流动负债,公司根据实际情况对 2016年末、2017年末和 2018年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的流动资金占用额(经营性流动资产-经营性流动负债)。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口,即2018 年末的流动资金占用额与 2015 年末流动资金占用额的差额。 = 1 \* GB3主要测算假设和取值依据 公司营业收入的测算以 2015年为基期。尽管建筑装饰行业是增长较快的行业,但考虑到预测的稳健性原则,2016-2018年均按20%测算。按此增长率,公司未来三年的营业收入情况如下: 单位:万元
项目 2016年度 2017年度 2018年度
营业收入 2,295.38 2,754.46 3,305.35
A.经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据 选取应收账款、预付款项、存货等三个指标作为经营性流动资产,选取应付账款、预收款项等二个指标作为经营性流动负债。公司 2016-2018 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=当期预测营业收入×各项目销售百分比。公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比,系按 2015 12 31 日资产负债表相关科目数据占 2015 年度营业收入数据的比例计算得出。 B.流动资金占用金额的测算依据 公司 2016 -2018 年各年末流动资金占用金额=各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。 C.流动资金缺口的测算依据 流动资金缺口=2018 年底流动资金占用金额-2015 年底流动资金占用金额。 ②测算结果 综合考虑到以上因素,在其他经营要素不变的情况下,公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下: 单位:万元
项目 基期 预测期
2015年度  A 2016年度 2017年度 2018年度(B
营业收入 1,912.82 2,295.38 2,754.46 3,305.35
应收账款 749.08 898.90 1,078.68 1,294.41
预付账款 442.11 530.53 636.64 763.97
存货 402.45 482.94 579.53 695.43
经营性流动资产合计① 1,593.64 1,912.37 2,294.84 2,753.81
应付账款 445.09 534.11 640.93 769.12
预收账款 5.00 6.00 7.20 8.64
经营性流动负债合计② 450.09 540.11 648.13 777.76
流动资金占用额①- 1,143.55 1,372.26 1,646.71 1,976.05
流动资金缺口(B-A 832.50
根据上表测算结果,公司 2016 -2018 年流动资金缺口832.50 万元。本测算中不考虑留存收益的相关因素。综上,考虑未来业务发展计划,公司本次计划募集 600万元补充未来发展所需的流动资金。 本次补充流动资金为公司拓展业务规模提供了资金保障,可以对公司未来的快速扩张提供有力的支撑,保证公司未来稳定可持续发展,具有必要性与可行性,符合公司与全体股东的利益。 3)本次募集资金使用管理 公司将按照全国股份转让系统于 2016 8 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户,该募集资金专项账户作为认购账户,不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,对本次发行的募集资金进行专户管理。

(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行完成后,由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次发行前公司的滚存未分配利润。

(九)本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下: 1、审议《山东世纪装饰工程股份有限公司2016年第一次股票发行方案》; 2、审议《关于根据本次股票发行结果修改公司章程的议案》; 3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。

(十)本次发行不涉及主管部门批准、核准或备案事项情况

本次股票发行后,公司股东人数不会超过200人。本次股票发行除按照全国股份转让系统公司相关规则履行股票发行备案程序外,不涉及其他主管部门审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等情况不会发生变化。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响

本次募集资金将用于补充公司流动资金,发展公司主营业务,有利于缓解公司经营资金的压力,使公司财务结构更趋稳健,提升公司整体经营能力,保障公司经营的正常发展,为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

(三)本次发行相关的特定风险

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在公司的权益被股东严重损害且尚未消除的情形。 (二)本次股票发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 (三)公司不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。 (四)公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

五、中介机构信息

(一)主办券商

名称:安信证券股份有限公司 住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28A02单元 法定代表人:王连志 项目负责人:李广璞 项目组成员:李广璞、徐磊、陈常帅 电话:010-83321381 传真:010-83321385

(二)律师事务所

律师事务所名称:北京德恒(济南)律师事务所 注册地址:济南市经十路13777号中润世纪广场56 单位负责人:史震雷    经办律师:王青锋、马恩云 电话:0531-81663606 传真:0531-81663607

(三)会计师事务所

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 住所:杭州市西溪路128号新湖商务大厦 执行事务合伙人:胡少先 经办注册会计师:管金明、温蕾 电话:0571-88216888 传真:0571-88216999
 

六、公司全体董事、监事、高级管理人员声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 公司全体董事(签字):   _____________      _____________      _____________ 姬长武            姬广飞              李学东   _____________      _____________      王晓雷         杜晓寒   公司全体监事(签字): _____________      _____________      _____________ 曾庆堂            李全峰                  公司全体高级管理人员(签字): _____________   _____________  _____________ 姬长武           黄廷德        许 静 山东世纪装饰工程股份有限公司 2016年1118